Algunas cuestiones de interés notarial en la nueva regulación sobre modificaciones estructurales

Resumen

Este artículo analiza la reforma de la Ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles introducida por el RDL 5/2023, destacando cómo su transposición de la Directiva de Movilidad europea no se ha limitado a un mero cumplimiento técnico, sino que ha constituido una profunda revisión del marco normativo. La nueva regulación sistematiza las modificaciones estructurales distinguiendo entre operaciones domésticas y transfronterizas, incorporando procedimientos escalonados y homogeneizando exigencias procedimentales, aunque en ocasiones sobrecargando las operaciones internas con requisitos pensados para las transfronterizas. Se detalla el procedimiento común, desde la preparación documental hasta la inscripción, subrayando la protección de socios y acreedores mediante nuevos mecanismos—como el derecho a enajenar ya obtener garantías adecuadas—y la importancia de la publicidad y comunicación de los documentos preparatorios. La normativa mantiene un marcado carácter constitutivo para la inscripción y pone énfasis en la interconexión entre transformación, fusión y escisión, requiriendo una interpretación conjunta para salvar derechos de socios y acreedores.