Algunes qüestions d’interès notarial a la nova regulació sobre modificacions estructurals

Resum

Aquest article analitza la reforma de la Llei de Modificacions Estructurals de Societats Mercantils introduïda per l’RDL 5/2023, i destaca com la transposició de la Directiva de Mobilitat Europea no s’ha limitat a un mer compliment tècnic, sinó que ha constituït una profunda revisió del marc normatiu. La nova regulació sistematitza les modificacions estructurals, distingeix entre operacions domèstiques i transfrontereres, incorpora procediments escalonats i homogeneïtza exigències procedimentals, tot i que de vegades sobrecarrega les operacions internes amb requisits pensats per a les transfrontereres. Es detalla el procediment comú, des de la preparació documental fins a la inscripció, i se subratlla la protecció de socis i creditors mitjançant nous mecanismes —com el dret a alienar i a obtenir garanties adequades— i la importància de la publicitat i comunicació dels documents preparatoris. La normativa manté un marcat caràcter constitutiu per a la inscripció i posa èmfasi en la interconnexió entre transformació, fusió i escissió, cosa que requereix una interpretació conjunta per salvar drets de socis i creditors.